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山东威达机械股份有限公司第八届董事会第八次

作者: 竟客网 发布时间: 2020年03月25日 17:12:30

原标题:山东威达机械股份有限公司第八届董事会第八次临时会议决议公告

  证券代码:002026                证券简称:山东威达                公告编号:2020-017

  山东威达机械股份有限公司

  第八届董事会第八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八次临时会议于2020年3月18日以书面形式发出会议通知,于2020年3月21日以通讯和现场相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议由公司董事长杨明燕女士主持,公司高级管理人员列席了会议,会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于公司2020年度研发项目的议案》;

  根据企业战略和生产经营的需要,公司2020年度继续开展各类钻夹头、粉末冶金部件、电动工具配件、机床类、自动化设备等新产品、新项目的研发,土木工程在线,总的研发投入预算为8,500万元人民币。

  2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》;

  其中,关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生回避表决。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,内容刊登在2020年3月24日的巨潮资讯网上。

  《关于公司2020年度预计日常关联交易的公告》刊登在2020年3月24日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。

  3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》;

  修订后的《公司信息披露管理制度》刊登在2020年3月24日的巨潮资讯网上。

  4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于修订〈公司董事会战略委员会工作制度〉的议案》;

  修订后的《公司董事会战略委员会工作制度》刊登在2020年3月24日的巨潮资讯网上。

  5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于修订〈公司董事会审计委员会工作制度〉的议案》;

  修订后的《公司董事会审计委员会工作制度》刊登在2020年3月24日的巨潮资讯网上。

  6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于修订〈公司董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》;

  修订后的《公司董事会审计委员会年报工作规程》刊登在2020年3月24日的巨潮资讯网上。

  7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于修订〈公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度〉的议案》;

  修订后的《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度》刊登在2020年3月24日的巨潮资讯网上。

  8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于修订〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》;

  修订后的《公司内幕信息知情人登记管理制度》刊登在2020年3月24日的巨潮资讯网上。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东威达机械股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月24日

  证券代码:002026                   证券简称:山东威达                   公告编号:2020-018

  山东威达机械股份有限公司

  第八届监事会第八次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第八次临时会议于2020年3月18日以书面方式发出会议通知,于2020年3月21日在公司三楼会议室召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席曹信平女士主持,会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》;

  其中,关联监事曹信平女士回避表决。

  监事会认为:公司2020年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定,遵守了公平、公开、公正的原则,未发现董事会及关联董事违反诚信原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为,董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。

  《关于公司2020年度预计日常关联交易的公告》刊登在2020年3月24日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东威达机械股份有限公司

  监 事 会

  2020年3月24日

  证券代码:002026                    证券简称:山东威达                 公告编号:2020-019

  山东威达机械股份有限公司

  关于2020年度预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易的审议情况

  1、山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月21日召开第八届董事会第八次临时会议,以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》。其中,关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生回避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限,不需要提交股东大会审批。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过其他有关部门批准。

  (二)关联交易主要内容

  1、山东威达雷姆机械有限公司(以下简称“雷姆公司”):

  (1)公司与雷姆公司于2020年1月1日在公司签订《代购代销协议》,该协议自2020年1月1日起生效,协议有效期为三年。如合同到期双方未提出异议,本合同自动存续生效。该协议约定:公司向雷姆公司提供代理采购的钢材等原材料,钢材主料价格按照公司统一采购价格计算,辅料价格按照公司实际采购价格加收3%的代理费计算,每月月底进行结算;另外,公司向雷姆公司提供热处理等部分劳务,劳务价格参照市场价格,每月月底进行结算。同时,公司代理销售雷姆公司产品,按照销售收入的5%收取代理销售费用,每笔业务进行结算。如发生退货、坏账等不可预见的损失,均由雷姆公司承担。公司预计2020年向雷姆公司销售商品、提供劳务金额为2,000万元,代理销售雷姆公司产品金额为8,000万元。

  (2)雷姆公司与公司于2018年1月1日在公司签订《房租合同》,该合同自2018年1月1日起生效,合同有效期为三年。该合同约定:雷姆公司承租公司位于威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路2号的车间,用于存储产成品、原材料、在产品及经甲方同意的其他用途,每年租赁费共计27.34万元,按季度支付,年终付清;如合同到期双方未提出异议,本合同自动存续生效。

  2、公司全资子公司山东威达锯业有限公司(以下简称“威达锯业”)与威达集团于2020年1月1日在公司签订《房租合同》,该合同自2020年1月1日起生效,合同有效期为三年。该合同约定:山东威达锯业有限公司承租威达集团位于文登区龙山路121号的场地用于生产经营,租金参照市场价格,年租金183.21万元,每半年支付一次,年终付清;如合同到期双方未提出异议,本合同自动存续生效。

  3、公司全资子公司山东威达粉末冶金有限公司(以下简称“威达粉末”)与威达集团于2020年1月1日在公司签订《房租合同》,该合同自2020年1月1日起生效,合同有效期为三年。该合同约定:山东威达粉末有限公司承租威达集团位于文登区龙山路121号的场地用于生产经营,租金参照市场价格,年租金117.99万元,每半年度支付一次,年终付清。如合同到期双方未提出异议,本合同自动存续生效。

  4、威海威达粉末冶金有限公司(以下简称“威海粉末冶金”):公司与威海粉末冶金于2019年1月1日在公司签订《租赁合同》,该合同自2019年1月1起生效,有效期为三年。如合同到期双方未提出异议,本合同自动存续生效。该协议约定:公司威海分公司承租威海粉末冶金位于威海市高区火炬路306号的场地用于生产经营,租金参照市场价格,年租金142.16万元,租金按季度结算。

  5、山东威达建筑工程有限公司(以下简称“威达建筑公司”):根据公司实际需求,威达建筑公司为公司随时提供房屋维修、小规模的建筑施工等非经常性建筑施工劳务及相关商品,预计2020年公司接受威达建筑公司该类劳务及采购商品的总金额不超过400万元。未来公司产生实际需求时,将参照市场价格与威达建筑公司签订相关合同后,接受其劳务服务及采购商品。

  6、威海市盛鑫门窗有限公司(以下简称“威海盛鑫公司”):根据公司实际需求,威海盛鑫公司为公司随时提供制作门窗、看板、展示板、护栏等商品及劳务,预计2020年公司采购总金额不超过100万元。未来公司产生实际需求时,将参照市场价格与威海盛鑫公司签订相关合同后采购其商品及接受其劳务服务。

  7、威海市威达农业种植发展有限公司(以下简称“威达农业公司”):根据公司实际需求,公司参照市场价格向威达农业公司采购农副产品发放员工福利、采购苗木用于厂区绿化,预计2020年公司向威达农业公司采购该类商品的总金额不超过200万元。

  (三)2020年度预计日常关联交易类别和金额

  ■

  (四)上一年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  注:请见公司于2019年4月23日刊登在巨潮资讯网上的《关于2019年度预计日常关联交易的公告》。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、山东威达雷姆机械有限公司

  法定代表人:海恩瑞斯·皮特·雷姆

  成立日期:2007年4月13日

  注册资本:100万欧元

  公司类型:有限责任公司(中外合资)

  关联关系:公司持有雷姆公司50%的股份,且公司董事兼总经理刘友财先生担任雷姆公司的副董事长兼总经理,构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系。

  经营范围:生产钻夹具,销售本公司产品。

  履约能力分析:雷姆公司经营情况平稳,财务状况良好,有良好的发展前景和履约能力。

  截止2019年12月31日,雷姆公司资产总额为7,572.22万元,净资产为6,703.20万元,实现营业收入6,017.49万元,净利润2,052.70万元(未经审计)。

  2、山东威达集团有限公司

  法定代表人:杨桂模

  成立日期:1995年8月10日

  注册资本:4,550万元

  公司类型:有限责任公司

  关联关系:威达集团是公司控股股东,持有公司34.00%的股份,且公司董事杨桂模先生担任威达集团执行董事,构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款、第三款规定的关联关系。

  经营范围:散热器、扳手制造;钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及零配件、机电产品的销售;房屋租赁;备案范围内的货物和技术进出口。

  履约能力分析:该公司出租给本公司的经营场地没有权利瑕疵,能满足公司的需要,协议期内没有改变出租的计划,对于租赁协议有履约能力。

  截止2019年12月31日,山东威达集团有限公司资产总额为33,457.67万元,净资产为21,081.77万元,实现营业收入344.45万元,净利润为-2,277.64万元(未经审计)。

  3、威海威达粉末冶金有限公司

  法定代表人:杨桂模

  成立日期:2004年9月7日

  注册资本:2,000万元

  公司类型:有限责任公司

  关联关系:公司控股股东威达集团持有其60%的股份,且公司董事杨桂模先生担任威海粉末冶金公司的执行董事兼经理,构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款、第三款规定的关联关系。

  经营范围:粉末冶金制品的生产、销售

  履约能力分析:该公司出租给本公司的经营场地没有权利瑕疵,能满足公司的需要,协议期内没有改变出租的计划,对于租赁协议有履约能力。

  截止2019年12月31日,威海威达粉末冶金有限公司资产总额为2,249.65万元,净资产为1,681.13万元,实现营业收入366.00万元,净利润为-23.54万元(未经审计)。

  4、山东威达建筑工程有限公司

  法定代表人:杨桂清

  成立日期:2000年12 月13日

  注册资本:3,500万元

  公司类型:有限责任公司

  关联关系:公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其100%的股份,且公司副董事长杨桂军先生之弟杨桂清先生担任威达建筑公司执行董事兼总经理,构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款、第三款规定的关联关系。

  经营范围:土木工程建筑、线路管道及设备安装;凭资质从事铝合金门窗、塑钢门窗的安装。

  履约能力分析:威达建筑公司经营情况平稳,财务状况良好,有能力提供相关劳务。

  截止2019年12月31日,山东威达建筑工程有限公司资产总额为15,471.16万元,净资产为6,270.51万元,实现营业收入16,793.59万元,净利润为601.56万元(未经审计)。

  5、威海市盛鑫门窗有限公司

  法定代表人:杨桂清

  成立日期:2012年12 月17日

  注册资本:100万元

  公司类型:有限责任公司

  关联关系:公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其100%的股份,且公司副董事长杨桂军先生之弟杨桂清先生担任威海盛鑫公司执行董事兼总经理构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款、第三款规定的关联关系。

  经营范围:铝合金金属制品、铝合金门窗、塑钢门窗的加工及销售;凭资质从事铝合金门窗、塑钢门窗的安装。

  履约能力分析:威海盛鑫公司经营情况平稳,财务状况良好,有能力提供相关劳务。

  截止2019年12月31日,威海市盛鑫门窗有限公司资产总额为1,067.58万元,净资产为681.09万元,实现营业收入859.21万元,净利润为129.14万元(未经审计)。

  6、威海市威达农业种植发展有限公司

  法定代表人:杨桂清

  成立日期:2010年8 月3日

  注册资本:100万元

  公司类型:有限责任公司

  关联关系:公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其100%的股份,且公司副董事长杨桂军先生之弟杨桂清先生担任威达农业公司董事长,构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款、第三款规定的关联关系。

  经营范围:谷物、薯类、油料、豆类、蔬菜、花卉、水果、坚果、其他园艺作物的种植;苗木绿化。

  履约能力分析:威达农业公司经营情况平稳,财务状况良好,有能力提供相关商品。

  截止2019年12月31日,威海市威达农业种植发展有限公司资产总额为217.01万元,净资产为173.26万元,实现营业收入120.31万元,净利润为11.61万元(未经审计)。

  三、交易的定价政策及定价依据

  1、雷姆公司:公司向雷姆公司提供代理采购的钢材等原材料,钢材主料价格按照公司统一采购价格计算,辅料价格按照公司实际采购价格加收3%的代理费计算,每月月底进行结算,公司向雷姆公司提供劳务参照市场价格计算,每月月底进行结算;公司代理销售雷姆公司产品,按照销售收入的5%收取代理销售费用,每笔业务进行结算。

  2、公司子公司、分公司承租威达集团、威海粉末冶金的经营场地,及公司向雷姆公司出租车间,参照市场价格确定租金。

  3、威达建筑公司、威海盛鑫公司、威达农业公司:未来公司产生实际需求时,将参照市场价格与威达建筑公司、威海盛鑫公司、威达农业公司签订相关合同后,接受其劳务服务或采购其商品。

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  1、雷姆公司:雷姆公司尚没有取得独立的进出口资格,市政工程资质,其钻夹头产品的销售出口和部分原材料的进口通过公司进行,因此产生关联交易。

  2、公司子公司、分公司租赁威达集团、威海粉末冶金公司的场地及公司向雷姆公司出租车间,是为了更好地满足其正常生产经营场地的需要。

  3、威达建筑公司、威海盛鑫公司、威达农业公司:公司接受威达建筑公司劳务以及采购威海盛鑫公司、威达农业公司商品,是为了更方便、便捷地满足企业在日常经营活动中产生的规模较小的建筑、维修类项目的需求,并有利于事后对提供劳务质量、商品质量的更好管控。

  上述预计的关联交易将遵循公平、公开、公正原则,不损害上市公司及关联方利益,不构成对本公司独立性的影响,公司主要业务不会因此对各关联人形成依赖。

  五、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、公司独立董事对公司2020年度预计日常关联交易情况进行了认真核查,对该关联交易议案予以事先认可,同意将本议案提交第八届董事会第八次临时会议审议,并发表如下独立意见:公司2020年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定,遵守了公平、公开、公正的原则,未发现董事会及关联董事违反诚信原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,董事会在审议关联交易议案时,关联董事进行了回避表决。

  2、独立董事关于2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的意见:

  公司对2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异主要的原因属实。公司发生的日常关联交易符合公司的实际经营需求,与雷姆公司、威达建筑公司、威达农业公司、威海盛鑫公司的日常关联交易金额与预计金额有差异,是因为公司2019年度相关业务的需求变动所致,未损害公司和股东的利益。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第八次临时会议决议;

  2、公司第八届监事会第八次临时会议决议;

  3、独立董事的事前认可意见及独立意见;

  4、日常关联交易协议;

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东威达机械股份有限公司

  董事会

  2020年3月24日

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