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[HK]中国建筑兴业:重续与中国建筑国际集团有限公司之持续关连交易

作者: 竟客网 发布时间: 2020年03月25日 16:08:56

[HK]中国建筑兴业:重续与中国建筑国际集团有限公司之持续关连交易   时间:2020年03月24日 12:40:53 中财网    
原标题:中国建筑兴业:重续与中国建筑国际集团有限公司之持续关连交易

[HK]中国建筑兴业:重续与中国建筑国际集团有限公司之持续关连交易


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何
部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任


(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:830)

重續與中國建築國際集團有限公司之
持續關連交易


茲提述本公司日期為二零一七年十月十一日之公告及日期為二零一七年十一月一
日之通函,內容有關(其中包括)中國建築國際與本公司訂立之前中國建築興業

中國建築國際分包承建協議,該協議將於二零二零年十二月三十一日屆滿。


預期本集團業務(尤其是外牆承建業務)將由於預期來自最終業主及╱或中國建築
國際集團的潛在項目增加而會繼續擴展。有鑑於此,於二零二零年三月二十四

日,中國建築國際與本公司訂立新中國建築興業
—中國建築國際分包承建協議
以取代及替代前中國建築興業
—中國建築國際分包承建協議,據此,中國建築
國際集團可委聘本集團為中國建築國際集團之分包承建商,於二零二零年七月一
日起至二零二三年六月三十日止為期三年內,為中國建築國際集團之建築工程提
供承建及工程工作、項目諮詢服務及項目管理服務,道路工程,惟須遵守年度上限。新中國
建築興業
—中國建築國際分包承建協議將取代及替代前中國建築興業
—中國建
築國際分包承建協議,自二零二零年七月一日生效(視乎新中國建築興業
—中國

建築國際分包承建協議的先決條件達成情況而定)。


中國建築國際間接擁有本公司已發行股本約74.06%之權益,並為本公司之控股
股東。因此,中國建築國際集團之成員公司為本公司之關連人士。按上市規則第
十四A章,根據新中國建築興業
—中國建築國際分包承建協議擬進行之交易構成
本公司之持續關連交易。


由於年度上限按上市規則定義之適用百分比率超過5%,故根據新中國建築興業
—中國建築國際分包承建協議擬進行之交易須遵守上市規則第十四A章之年度審
核、申報、公告及獨立股東批准之規定。股東大會將以投票方式表決,中國建築
國際及其聯繫人將於股東大會上放棄投票。





1




本公司已成立一個由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會,負責就根據新

中國建築興業
—中國建築國際分包承建協議擬進行之交易向獨立股東提供意

見。紅日資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問,就此向本公司獨立董事委員會

及獨立股東提供意見。


一份載有(其中包括)根據新中國建築興業
—中國建築國際分包承建協議擬進行
之交易之進一步詳情,連同本公司獨立董事委員會之推薦建議、獨立財務顧問致
本公司獨立董事委員會及獨立股東之函件,以及召開股東大會通告之通函,預期
將於二零二零年四月二十四日或之前寄發予股東,因為本公司預計需要額外時間

準備及敲定通函的所有資料。


背景

茲提述本公司日期為二零一七年十月十一日之公告及日期為二零一七年十一月一日
之通函,內容有關(其中包括)中國建築國際與本公司訂立之前中國建築興業
—中
國建築國際分包承建協議,該協議將於二零二零年十二月三十一日屆滿。


預期本集團業務(尤其是外牆承建業務)將由於預期來自最終業主及╱或中國建築國
際集團的潛在項目增加而會繼續擴展。有鑑於此,於二零二零年三月二十四日,中
國建築國際與本公司訂立新中國建築興業
—中國建築國際分包承建協議以取代及
替代前中國建築興業
—中國建築國際分包承建協議,據此,中國建築國際集團可
委聘本集團為中國建築國際集團之分包承建商,為中國建築國際集團之建築工程提

供承建及工程工作、項目諮詢服務及項目管理服務。新中國建築興業
—中國建築

國際分包承建協議將取代及替代前中國建築興業
—中國建築國際分包承建協議,
自二零二零年七月一日生效(視乎新中國建築興業
—中國建築國際分包承建協議的
先決條件達成情況而定)。


新中國建築興業
—中國建築國際分包承建協議

新中國建築興業
—中國建築國際分包承建協議之主要條款概述如下:

日期

二零二零年三月二十四日

訂約方


1.中國建築國際;與
2.本公司。


2




交易

本公司預期,中國建築國際集團將繼續不時委聘本集團為其分包承建商,為中國建

築國際集團之建築工程提供承建及工程工作、項目諮詢服務及項目管理服務。就

此,於二零二零年三月二十四日,中國建築國際與本公司訂立新中國建築興業

中國建築國際分包承建協議,由二零二零年七月一日起至二零二三年六月三十日止
為期三年,據此,各訂約方同意:


(a)
本集團任何成員公司可根據中國建築國際集團不時適用之分包承建程序擔任中
國建築國際集團之分包承建商,為中國建築國際集團之建築工程提供承建及工
程工作、項目諮詢服務及項目管理服務;


(b)
訂約方可不時訂立進一步特定合約,當中載列有關委聘本集團成員公司擔任中
國建築國際集團之分包承建商為中國建築國際集團之建築工程提供承建及工程
工作、項目諮詢服務及項目管理服務之詳細條款,惟中國建築國際集團根據新

中國建築興業
—中國建築國際分包承建協議於二零二零年七月一日至二零二
零年十二月三十一日期間、截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二
月三十一日止兩個年度的各年度,以及二零二三年一月一日至二零二三年六月
三十日期間可向本集團授出之合約總額分別不得超過港幣30億元、港幣35億
元、港幣35億元及港幣30億元(即年度上限)。特定合約之條款將由訂約方按公
平原則磋商;及


(c)
中國建築國際集團應付予本集團之費用將按特定合約所載之付款條款支付。

本集團向中國建築國際集團投標之定價基準

作為一般原則,交易合約之價格和條款須按一般商業條款在日常業務過程中經公平
原則磋商後釐定,且價格及條款不優於本集團向獨立第三方客戶提交之價格及條

款。




3




關於提供承建及工程工作,本集團於獲甄選及委任為中國建築國際集團之分包承建
商前,一般須經過投標或類似程序。本集團就中國建築國際集團之建築工程向中國
建築國際集團投標之價格及條款須符合本集團既定之統一及系統化之投標程序,該
程序適用於向關連人士及獨立第三方投標,以確保本集團向中國建築國際集團擬提
交標書之價格及條款不優於向獨立第三方提交之價格及條款。


該統一及系統化之投標程序一般涉及(i)接獲投標邀請;(ii)初步評估招標文件;(iii)
進一步計劃及評估;(iv)編製投標報告及內部投標會審;及(v)呈交標書。下圖所示

有關程序將使本集團審視所投標項目的可行性及盈利能力,以決定提交標書之內容

及定價條款。


本集團內部電腦系統存有數據庫,
載有本集團之材料供應、過往項目分包承
建商合約價及附帶營運之成本資料。

有關資料有助本集團對從分包承建商及
材料供應商取得的初步報價進行定量比較。

初步評估招標文件、技術要求、數量規格、
預期完工時間、客戶的期望及項目所涉及
之潛在風險因素
進一步計劃及評估:包括地盤勘測、制定
初步施工方案、定量成本分析及風險評估
編製投標報告及內部投標會審
招標/刊登招標通告
呈交標書


4




於編製及評估投標文件時,本集團將考慮技術規定、數量規格、預期完成時間、客

戶之期望等因素及與該項目相關之可能風險因素。隨後本集團將進行地盤勘測、制
定初步施工方案、進行定量成本分析及風險評估。


於釐定價格條款時,本集團將審視其內部電腦數據庫存有的本集團之材料供應、過
往項目分包承建商合約價及附帶營運之成本資料。有關資料將有助本集團對從分包
承建商獲得之報價及材料成本進行定量比較。


本集團亦審視及比較過往向關連人士及獨立第三方提交之投標價格,以確保將提交
之投標價不會優於提供予獨立第三方之價格。


倘本集團之成員公司與所有投標者(包括市場上之獨立第三方)參加投標,本集團將
遵照上述統一及系統化之投標程序,建筑工程,並根據中國建築國際集團成員公司之招標程
序,中標者將為投標價最低之投標者,投標者亦須符合招標文件所載之所有其他必

要規定,包括但不限於相關經驗、能力、過往關係及往績記錄。


倘本集團之成員公司直接向最終業主提交標書,本集團將遵照上述統一及系統化之
投標程序編製標書之條款及定價,而倘本集團該成員公司被最終業主指定為分包承

建商,支付予本集團該成員公司之代價將由最終業主委任之獨立專業工料測量師確

定。


關於提供項目管理服務及項目諮詢服務,本集團通常會由中國建築國際集團直接委
聘提供有關服務。提供予中國建築國際集團的各項服務之價格及條款,應根據項目
之規模、難度、地理位置及項目持續時間,按公平基準及正常商業條款而釐定,亦
應與獲獨立第三方委聘為類似規模及性質之項目提供服務之基準一致。




5




項目管理費及項目諮詢費乃按本集團成員公司受委聘提供服務之項目之價值或餘下
價值之百分比(不超過20%)釐定。投標決策委員會將參考服務預期產生之成本及提
交予關連人士之過往報價及提交予獨立第三方之最少兩份過往報價,對將提交之報
價進行檢視及仔細審查,以確保將提交之項目管理服務及項目諮詢服務之費用不會
優於提交予獨立第三方之費用。投標決策委員會由八名成員組成,其中一名於中國
建築國際若干附屬公司擔任董事職務。該等附屬公司並無亦不會委聘本集團提供承
建及工程工作、項目諮詢服務或項目管理服務。除於中國建築國際附屬公司擔任董

事職務的成員外,所有其他成員均獨立於中國建築國際集團。投標將由投標決策委
員會所有成員進行評審,其中獨立成員將擁有多數票。


年度上限之計算方式

年度上限乃參照以下因素計算:


(a)
截至二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止兩個財政年度
各年,本集團為中國建築國際集團之建築工程提供承建及工程工作、項目諮詢
服務及項目管理服務之合約總額分別為港幣956,310,684元及港幣1,432,959,824

元;


(b)
中國建築國際集團於二零二零年七月一日起至二零二三年六月三十日止三個年
度期間內之新建築項目之估計合約總額,乃參考中國建築國際集團於該期間之
未來增長及擴張而估計所得,而有關估計乃基於(i)過往獲授之合約總額;(ii)向
最終業主及╱或中國建築國際集團提交之標書,金額約為港幣31億元;(iii)計
劃向最終業主及╱或中國建築國際集團提交之標書或與最終業主及╱或中國建
築國際集團磋商中之項目,金額約為港幣11億元;及(iv)可向最終業主及╱或中
國建築國際集團投標之其他潛在項目,金額約為港幣15億元;及


(c)
董事所估計於二零二零年七月一日起至二零二三年六月三十日止三個年度期間
內中國建築市場之增長,而有關估計乃根據建築行業前景向好,建築活動增加
令致在未來數年可供本集團投標之建築工程增加。

於二零二零年一月一日至二零二零年二月二十八日期間,本集團就中國建築國際集

團之建築工程提供承建及工程工作、項目顧問服務及項目管理服務之合約總額為

零。




6




先決條件

新中國建築興業
—中國建築國際分包承建協議下擬進行之交易(連同年度上限)須
待獨立股東於股東大會上批准新中國建築興業
—中國建築國際分包承建協議及據
此擬進行之交易(連同年度上限)之決議案後,方始生效。


交易之理由

董事認為,根據新中國建築興業
—中國建築國際分包承建協議擬進行之交易將使

本公司獲得最大利潤,兼且為中國建築國際與本公司帶來協同效應,從而促進本公

司業務之擴張。


董事(將於審閱獨立財務顧問意見後提供意見之獨立非執行董事除外)認為,新中國
建築興業
—中國建築國際分包承建協議(連同年度上限)經各訂約方按公平原則磋
商後按一般商業條款訂立,且新中國建築興業
—中國建築國際分包承建協議下擬
進行之交易的條款預計將於本集團的日常及一般業務過程中訂立,而條款(連同年
度上限)屬公平合理,並符合本公司及股東之整體利益。


一般資料

中國建築國際集團主要從事樓宇建築、土木工程、機電工程、基建投資及項目顧問

業務。


本集團主要從事總承包業務、外牆承建業務(包括幕牆系統設計、工程、製造及安

裝)及運營管理業務。


中建集團為中國建築國際及本公司各自的最終控股公司。中建集團主要從事樓宇建

築、國際工程承包、房地產開發及投資、基礎設施建設及投資以及設計及勘探。


中國建築國際間接擁有本公司已發行股本約74.06%之權益,並為本公司之控股股
東。因此,中國建築國際集團之成員公司為本公司之關連人士。按上市規則第十四
A章,根據新中國建築興業
—中國建築國際分包承建協議擬進行之交易構成本公
司之持續關連交易。




7




由於年度上限按上市規則定義之適用百分比率超過5%,故根據新中國建築興業

中國建築國際分包承建協議擬進行之交易須遵守上市規則第十四A章之年度審核、
申報、公告及獨立股東批准之規定。股東大會將以投票方式表決,中國建築國際及
其聯繫人將於股東大會上放棄投票。


本公司已成立一個由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會,負責就根據新中
國建築興業
—中國建築國際分包承建協議擬進行之交易向獨立股東提供意見。紅

日資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問,就此向本公司獨立董事委員會及獨立股

東提供意見。


一份載有(其中包括)根據新中國建築興業
—中國建築國際分包承建協議擬進行之
交易之進一步詳情,連同本公司獨立董事委員會之推薦建議、獨立財務顧問致本公
司獨立董事委員會及獨立股東之函件,以及召開股東大會通告之通函,預期將於二
零二零年四月二十四日或之前寄發予股東,因為本公司預計需要額外時間準備及敲

定通函的所有資料。


釋義

於本公告內,除非文義另有所指,否則下列詞彙具有以下涵義:

「年度上限」指中國建築國際集團根據新中國建築興業
—中國建築國
際分包承建協議於相關期間╱年度可向本集團(作為中
國建築國際集團之分包承建商)就提供承建及工程工作、

項目諮詢服務及項目管理服務授出之合約之最高合約總


「30%受控公司」、指各具有上市規則賦予該詞之涵義

「聯繫人」、「關連
人士」、「控股股
東」及「附屬公司」


「董事局」指董事局



8




「本公司」指中國建築興業集團有限公司,於開曼群島註冊成立之有

限公司,其股份在聯交所主板上市(股份代號:830)
「中國建築國際」指中國建築國際集團有限公司,於開曼群島註冊成立之有
限公司,其股份在聯交所主板上市(股份代號:3311)
「中國建築國際集團」指中國建築國際、其不時之附屬公司及30%受控公司(不包
括本集團)
「中建集團」指中國建築集團有限公司,根據中國法律成立及存續之中

央企業,為中國建築國際及本公司各自之最終控股公司

「董事」指本公司之董事
「股東大會」指本公司將予舉行之股東大會,以考慮及批准(其中包括)

新中國建築興業
—中國建築國際分包承建協議及據此
擬進行之交易(連同年度上限)

「本集團」指本公司及其不時之附屬公司
「港幣」指港幣,香港之法定貨幣
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立股東」指除中國建築國際及其聯繫人外之股東
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「新中國建築興業
—指中國建築國際與本公司於二零二零年三月二十四日就交

中國建築國際分包易而訂立之委聘協議
承建協議」
「中國」指中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、中國澳

門特別行政區及台灣



9




「前中國建築興業
—指中國建築國際與本公司於二零一七年十月十一日就中國
中國建築國際分包建築國際集團不時委聘本集團為分包承建商,為中國建
承建協議」築國際集團之建築工程提供承建及工程工作、項目諮詢

服務及項目管理服務而訂立之委聘協議

「股份」指本公司股本中每股面值港幣0.01元的普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「交易」指中國建築國際集團委聘本集團為中國建築國際集團之建

築工程分包承建商,詳情載於本公告內「交易」分節

「%」指百分比。


承董事局命

中國建築興業集團有限公司

主席兼非執行董事

張海鵬

香港,二零二零年三月二十四日

於本公告日期,董事局成員包括主席兼非執行董事張海鵬先生;執行董事吳明清先
生(副主席兼行政總裁)及王海先生;非執行董事黃江先生;及獨立非執行董事周勁
松先生、Hong
Winn先生及鄺心怡女士。




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